Dewan

Komisaris

Pedoman Kerja (Charter) Dewan Komisaris

 

1.      ACUAN UTAMA

1.1.  Undang-undang Republik Indonesia No. 40 tahun 2007 tentang “Perseroan Terbatas”.

1.2.  Undang-undang dan/atau peraturan pasar modal.

1.2.1.    Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal [“Bapepam”] No. KEP-13/PM/1997 tanggal 30 April 1997 perihal Peraturan Bapepam No. IX.J.1 tentang “Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik”

 

1.2.2.    Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Jakarta (“BEJ”) No. Kep-305/BEJ/07-2004 (Lampiran II) tanggal 19 Juli 2004 jo Keputusan Direksi BEJ No. Kep-339/BEJ/07-2001 tanggal 20 Juli 2001 perihal “Peraturan Pencatatn Efek Nomor I-A” butir C tentang “Komisaris Independen, Komite Audit dan Sekretaris Perusahaan”

 

1.2.3.   Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 mengganti keputusan Ketua Bapepam No. KEP-41/PM/2003 tanggal 22 Desember 2003 perihal Peraturan Bapepam No. IX.I.5 tentang “Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit”

 

1.2.4.    Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-45/PM/2004 tanggal 29 November 2004 perihal Peraturan Bapepam No. IX.I.6 tentang “Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik”

 

1.3.  Anggaran Dasar Perseroan

 

1.4.  “Pedoman Komisaris Independen Dan Pedoman Pembentukan Komite Audit Yang Efektif” yang dikeluarkan oleh National Committee for Corporate Governance - Indonesia (Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance - Indonesia), Januari 2004 yang merupakan salah satu pedoman pokok (best practices).

2.      DEFINISI

Dewan Komisaris terdiri atas anggota Komisaris dan Komisaris Independen, ditentukan dan dipilih Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) sebagai organ tertinggi Perseroan yang mana dalam melaksanakan tugasnya dibantu oleh komite-komite khusus yang dibentuk (Komite Audit, Komite Risk Management dan lain-lain) sesuai dengan kebutuhan.

 

3.      TUJUAN

Tujuan dibentuknya Dewan Komisaris adalah sebagai berikut :

3.1.  Melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus terhadap Direksi meliputi pengawasan terhadap proses pelaporan keuangan, manajemen risiko dan sistem internal kontrol, proses audit baik yang dilakukan oleh Departemen Internal Audit maupun oleh Eksternal Auditor serta kepatuhan Perseroan terhadap seluruh perundang-undangan dan/atau peraturan yang berlaku serta standar yang berlaku di dalam Perseroan (code of conduct) dan Standard Operating Procedures (SOP) serta nilai-nilai etika umum dan khusus.

3.2.  Melakukan tindakan dan bersikap sesuai dengan prinsip pengelolaan Perseroan yang baik (good corporate governance)

yaitu dengan prinsip transparansi, akuntabilitas, bertanggung jawab, independensi, dan kewajaran serta kesetaraan, sesuai dengan nilai yang berlaku di dalam Perseroan, serta sesuai dengan seluruh perundang-undangan dan/atau peraturan yang berlaku dan anggaran dasar Perseroan dan menjunjung tinggi etika bisnis dan moral yang baik.

 

3.3. Memberikan nasihat dan saran kepada Direksi dan komite-komite khusus yang dibentuk dalam melaksanakan fungsinya masing – masing.

 

3.4.  Memenuhi kepentingan para stakeholders.

4.      ORGANISASI

4.1.  Keanggotaan

4.1.1.      Dewan Komisaris terdiri atas sedikitnya 3 (tiga) orang anggota, dengan susunan sebagai berikut:

a.     Seorang Presiden Komisaris;
b.     Seorang Wakil Presiden Komisaris; dan
c.     Paling sedikit 1 (satu) orang Komisaris.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 20 ayat 1)

Jika terjadi lowongan dalam Dewan Komisaris maka Dewan Komisaris terdiri atas sisa anggota Dewan Komisaris yang menjabat, dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat 10 Pasal 20.

 

4.1.2.     Sekurang-kurangnya 30% (tiga puluh per seratus) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris adalah Komisaris Independen.

(Keputusan Direksi “BEJ” No. Kep-305/BEJ/07-2004 (Lampiran II) tanggal 19 Juli 2004, ketentuan huruf C.1.a)

4.1.3.     Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. (Anggaran Dasar

Perseroan Pasal 20 ayat 4).

 

4.1.4.    RUPS berhak memberhentikan seorang anggota Dewan Komisaris pada setiap waktu sebelum masa jabatannya berakhir. Pemberhentian demikian mulai berlaku sejak tanggal yang ditentukan oleh RUPS tersebut.

(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 20 Ayat 5).

 

4.1.5.     RUPS setiap waktu berhak mengangkat seseorang sebagai anggota Dewan Komisaris untuk menggantikan

anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan dari jabatannya sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 20 ayat 5 ini atau jika terjadi suatu lowongan atau untuk menambah jumlah anggota Dewan Komisaris yang menjabat, dengan tidak mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan. Masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan atau untuk mengisi lowongan atau untuk menambah jumlah anggota Dewan Komisaris yang menjabat, adalah sama dengan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang digantikan atau anggota Dewan Komisaris lainnya yang masih menjabat.

(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 20 ayat 6)

 

4.1.6.    Seorang anggota Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dari jabatannya dengan mengirim pemberitahuan tertulis kepada Perseroan paling sedikit 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya, kecuali jika RUPS menyetujui jangka waktu lain untuk pengajuan pengunduran diri tersebut.

Pengunduran diri tersebut berlaku sejak tanggal yang disebut dalam surat pemberitahuan pengunduran diri yang diajukan sesuai dengan ketentuan dalam kalimat pertama di atas atau tanggal pengunduran diri tersebut diterima oleh RUPS, yang mana yang lebih dahulu. Anggota Dewan Komisaris tersebut baru dilepaskan dari tanggung jawab atas tindakan-tindakan yang dilakukan selama menjabat jabatan anggota Dewan Komisaris jika dan sejak tanggal RUPS membebaskan anggota Dewan Komisaris tersebut dari semua tanggung jawab.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 20 ayat 7)

4.1.7.    Jika jabatan seorang anggota Dewan Komisaris lowong yakni jumlah anggota Dewan Komisaris yang menjabat kurang dari 3 (tiga), maka dalam 3 (tiga) bulan setelah terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu.

(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 20 Ayat 10)

4.1.8.    Dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah tanggal berlakunya pengangkatan anggota Dewan Komisaris, setiap anggota Dewan Komisaris harus memberitahukan Direksi secara tertulis alamat korespondensi mereka masing-masing. Setiap anggota Dewan Komisaris harus memberitahukan Direksi setiap perubahan alamat tersebut.

 

4.1.9.    Setiap penggantian anggota Dewan Komisaris harus didaftarkan dalam Daftar Wajib Perusahaan sesuai dengan Undang-undang No. 3 tahun 1982 dan Pasal 111 ayat 7 Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

4.2.  Persyaratan keanggotaan

4.2.1.    Yang dapat diangkat menjadi Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang mempunyai akhlak dan moral baik, mampu melaksanakan perbuatan hukum, tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan, serta tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau tindak pidana di bidang keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.

(Undang-undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 110)
(Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-45/PM/2004 tanggal 29 November 2004 perihal Peraturan Bapepam No.IX.I.6 tentang “Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik” ketentuan No. 1)

 

4.2.2    Tidak pernah diberhentikan dengan tidak hormat dari suatu pekerjaan dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terkahir.

 

4.2.3    Tidak dalam pengampunan.

(Keputusan Direksi “BEJ” No. Kep-305/BEJ/07-2004 perihal Peraturan Pencatatan No. IA tanggal 19 Juli 2004, Ketentuan No. III.1.10.5 dan III.1.10.6)

4.2.4     Persyaratan khusus untuk menjadi Dewan Komisaris Independen adalah sebagai berikut :

a.     Berasal dari luar Perseroan.

b.     Tidak memiliki saham Perseroan baik langsung maupun tidak langsung.
c.     Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan, Dewan Komisaris, Direksi atau Pemegang Saham

Utama Perseroan.
d.     Tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan

usaha Perseroan.
(Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 perihal Peraturan Bapepam No. IX.I.5 tentang “Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit” ketentuan No.1.b)
e.    Tidak bekerja rangkap sebagai Direktur di perusahaan lainnya yang terafiliasi dengan Perusahaan Tercatat yang bersangkutan.
f.      Memahami peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
(Keputusan Direksi “BEJ” No. Kep-305/BEJ/07-2004 perihal Peraturan Pencatatan No. IA – Lampiran II tanggal 19 Juli 2004, ketentuan huruf C.2.c dan C.2.d).
g.     Sedikitnya satu anggota memiliki pemahaman/keahlian dalam bidang keuangan dan/atau akuntansi.

 

4.3.   Masa Tugas

 

4.3.1    Para anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, untuk jangka waktu yang dimulai sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat anggota Dewan Komisaris sampai ditutupnya RUPS yang ke-3 (tiga) yang diselenggarakan setelah tanggal dari RUPS dimana anggota Dewan Komisaris tersebut diangkat.

(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 20 ayat 2)

4.3.2   Masa Jabatan anggota Dewan Komisaris akan berakhir dengan sendirinya jika anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan :

a.    Dinyatakan pailit atau di bawah pengampuan berdasarkan suatu penetapan pengadilan yang berkekuatan pasti;
b.    Diberhentikan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan ayat 5 Pasal 20 ini;
c.    Dilarang menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan peraturan perundangan-undangan yang

berlaku;
d.   Mengundurkan diri dengan pemberitahuan tertulis sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan ayat 7 Pasal 20 ini;
e.    Meninggal dunia.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 20 ayat 8)

 

4.4.   Azas Kerja

4.4.1  Anggota Dewan Komisaris dilarang baik langsung maupun tidak langsung membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak mengungkapkan fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak menyesatkan mengenai keadaan Emiten atau Perusahaan Publik yang terjadi pada saat pernyataan dibuat.
(Keputusan Ketua Bapepam No. KEP – 45/PM/2004 tanggal 29 November 2004 perihal Peraturan Bapepam No. IX.I.6 tentang “Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik’ ketentuan No. 3)

 

4.4.2   Anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab secara sendiri-sendiri maupun tanggung renteng atas kerugian pihak lain sebagai akibat pelanggaran terhadap azas kerja di atas, namun Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dimintai pertanggung-jawaban secara sendiri-sendiri maupun tanggung renteng jika Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan telah cukup berhati-hati dalam menentukan bahwa pernyataan tersebut adalah benar dan tidak menyesatkan.
(Keputusan Ketua Bapepam No. KEP – 45/PM/2004 tanggal 29 November 2004 perihal Peraturan Bapepam No. IX.I.6 tentang “Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik” ketentuan No. 4 dan 5)

 

4.4.3.     Menjaga agar tidak terjadi benturan kepentingan, jika terdapat indikasi benturan kepentingan diungkapkan secara jelas dan lengkap (full disclosure).

 

4.4.4    Menjunjung tinggi independensi, objektivitas, integritas, dedikasi, profesional, kompetensi, komitmen dan

konsistensi serta etika umum dan khusus.

4.4.5    Mendorong penerapan prinsip good corporate governance.

4.4.6    Mematuhi semua peraturan perundang-undangan dan/atau peraturan yang berlaku.

 

4.4.7    Mengelola administrasi pekerjaan dengan baik.

 

4.4.8.     Menjalankan keterbukaan informasi yang diamanatkan oleh semua perundang-undangan dan/atau peraturan

yang berlaku dengan tetap menjaga informasi Perseroan yang bersifat rahasia (confidential) atau hal-hal yang tercantum dalam confidentiality agreement yang melibatkan Perseroaan dengan pihak lain.

 

4.4.9     Tidak mencari keuntungan pribadi dan/atau untuk tujuan insider trading lainnya dari informasi yang diperoleh.

 

4.4.10  Pemahaman terhadap nilai-nilai Misi, Rencana Jangka Panjang Perseroan (RJPP) dan merefleksikan pemahaman

ini kepada hal-hal penting sepanjang tahun.

 

4.4.11.   Partisipasi aktif dalam rapat-rapat, termasuk di dalamnya kemampuan untuk menyampaikan, memberikan

argumentasi dan memberikan saran-saran mengenai hal-hal strategis Perseroan.

 

4.4.12Kemampuan dan mengikuti hal-hal dan perkembangan terakhir yang berpengaruh terhadap Perseroan, dan

menggunakan informasi tersebut untuk menilai dan mengarahkan kinerja Perseroan, bukan hanya waktu jangka pendek, akan tetapi juga dalam jangka panjang.

 

4.4.13  Menghormati keputusan yang diambil oleh RUPS, Dewan Komisaris, Komite-komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris, dan/atau Direksi sesuai dengan fungsinya masing-masing.

 

5.      WEWENANG

5.1. Dewan Komisaris bertanggung-jawab untuk melakukan pengawasan atas kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung-jawab menjalankan tugas dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 21 Ayat 1 dan Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 108)

5.2. Para anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama atau sendiri-sendiri, setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang digunakan atau dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua buku, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. Dewan Komisaris berhak atas biaya Perseroan minta bantuan ahli-ahli untuk melakukan pemeriksaan tersebut.
(Anggaran Dasar Perseroan pasal 21 ayat 2)

 

5.3.  Dewan Komisaris berdasarkan keputusan yang diambil dalam rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi jika anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau merugikan Perseroan atau melalaikan kewajiban.
(Anggaran Dasar Perseroan pasal 21 ayat 4)

5.4.  Pemberhentian sementara ini harus diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang besangkutan, disertai alasan yang menyebabkan dilakukannya tindakan tersebut.
(Anggaran Dasar Perseroan pasal 21 ayat 5)

 

5.5. Dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari kalender sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS tersebut guna membela diri.
(Anggaran Dasar Perseroan pasal 21 ayat 6)

 

5.6.  Jika RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari kalender setelah tanggal pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.
(Anggaran Dasar Perseroan pasal 21 ayat 8)

 

5.7.  Jika seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara atau karena sebab apapun Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah kejadian tersebut Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru dan dalam hal demikian, Dewan Komisaris sementara waktu diwajibkan untuk mengurus Perseroan dan berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka untuk mengurus dan mewakili serta bertindak atas nama Perseroan.
(Anggaran Dasar perseroan pasal 21 ayat 9)

 

5.8. Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi Perseroan secara tepat waktu dan lengkap. Direksi bertanggung-

jawab untuk memastikan agar informasi mengenai Perseroan diberikan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu dan lengkap.

5.9.  Dalam menjalankan tugasnya, jika dianggap perlu Dewan Komisaris dapat meminta bantuan tenaga profesional/konsultan independen atas biaya Perseroan.

 

5.10. Jika dianggap perlu Dewan Komisaris dapat meminta secara langsung informasi dari Sekretaris Perseroan, Departemen Internal Audit (melalui Komite Audit) dan Fungsi Manajemen Risiko, mengenai pelaksanaan tugasnya masing-masing.

 

5.11. Dewan Komisaris dapat membentuk komite-komite di tingkat Komisaris dalam rangka membantu tugas-tugas Dewan Komisaris dan untuk memenuhi ketentuan peraturan perundangan.

5.12. Dewan Komisaris memiliki wewenang untuk memberi tugas kepada komite-komite sehubungan dengan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris.

6.      TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB

6.1. Pekerjaan pengawasan Dewan Komisaris dilaksanakan melalui Komite Audit yang dibentuk oleh Dewan Komisaris yang mana dalam pelaksanaan tugasnya Komite Audit bekerja sama dengan Divisi Internal Audit dan eksternal auditor atau para profesional yang lain.

6.2. Melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus atas jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi baik yang dilakukan secara langsung maupun melalui Komite Audit khususnya serta komite-komite lain yang dibentuknya meliputi hal-hal sebagai berikut :

6.2.1    Pengawasan terhadap :

6.2.1.1  Proses pelaporan keuangan (keabsahan, keterbukaan, ketepatan).

 

6.2.1.2  Manajemen risiko dalam ruang lingkup kebijakan audit dan sistem internal kontrol.

 

6.2.1.3  Proses audit baik yang dilakukan oleh Departemen Internal Audit maupun eksternal Auditor.

 

6.2.1.4  Kepatuhan Perseroan terhadap :

a.     Seluruh perundang-undangan dan/atau peraturan yang berlaku.
b.     Ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, keputusan Dewan Komisaris dan keputusan Direksi.
c.     Standar yang berlaku di dalam Perseroan (code of conduct) dan Standard Operating Procedures (SOP)

serta nilai-nilai etika umum dan khusus.

6.2.2   Pengawasan terhadap proses manajemen risiko dalam ruang lingkup kebijakan pengelolaan risiko yang dilakukan oleh Komite Manajemen Risiko.

 

6.3. Meminta laporan dari komite-komite baik berupa laporan hasil penugasan khusus yang telah diberikan oleh Dewan Komisaris maupun laporan kegiatan yang telah ditetapkan dalam Rencana Program Kerja dan Charter masing-masing komite.

6.4.  Menelaah laporan-laporan dari komite-komite.

 

6.5.  Menyiapkan wacana dan/atau saluran komunikasi dan konsultasi dengan komite-komite.

 

6.6. Menyiapkan rekomendasi dan menyampaikannya kepada Direksi berdasarkan hasil temuan dan/atau rekomendasi dari laporan-laporan komite-komite, hasil dari komunikasi dan konsultasi dengan komite-komite, serta hasil kajian/pengawasan yang dilakukannya sendiri.

 

6.7.  Menyiapkan wacana dan/atau saluran komunikasi dan konsultasi dengan Direksi.

 

6.8.  Meminta Direksi untuk menyiapkan rencana, time table serta person in charge implementasi dari rekomendasi-

rekomendasi yang telah disampaikan dan/atau hasil komunikasi dan konsultasi dengan Direksi.

 

6.9.  Dewan Komisaris dapat meminta (mendelegasikan) Komite Audit untuk mengawasi dan menindaklanjuti emplementasi

dari rekomendasi serta menelaah progress report implementasi dari rekomendasi tersebut.

 

6.10. Mengingatkan Perseroan memiliki strategi bisnis yang efektif antara lain dengan memberikan masukan atas rencana pengembangan
Perseroan, Rencana Jangka Panjang Perseroan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan (RKATP)

 

6.11. Mengingatkan Perseroan mengangkat/memperkerjakan anggota Direksi dan eksekutif yang memiliki kompetensi, profesionalisme, integritas, dedikasi, objektifitas, komitmen, konsistensi dan loyalitas yang tinggi.

 

6.12. Melaksanakan tugas yang secara khusus diberikan kepada Dewan Komisaris menurut Anggaran Dasar Perseroan, perundang-undangan dan/atau peraturan yang berlaku dan RUPS.

 

6.13. Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada RUPS.

 

6.14. Menelaah laporan triwulan dan tahunan yang disiapkan oleh Direksi.

 

6.15. Gaji dan/atau tunjangan para anggota Direksi dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

(Anggaran Dasar Perseroan pasal 17 ayat 8)

 

6.16. Jika seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara atau karena sebab apapun Perseroan tidak mempunyai anggota Direksi maka dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah kejadian tersebut Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru. Dalam hal demikian Dewan Komisaris untuk sementara waktu diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dan berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka untuk mengurus dan mewakili serta bertindak atas nama Perseroan.
(Anggaran Dasar perseroan pasal 21 ayat 9)

 

6.17. Dengan tetap merujuk dan mentaati Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 perihal Peraturan Bapepam No.IX.E.2 tentang “Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama”, Dewan Komisaris memberikan persetujuan kepada Direksi mengenai hal-hal sebagai berikut :

 

6.17.1 Untuk melakukan tindakan-tindakan dibawah ini, Direksi harus mendapat persetujuan tertulis lebih dahulu dari Komisaris :

6.17.1.1. Untuk meminjam atau meminjamkan uang untuk dan atas nama Perseroan;

 

6.17.1.2. Untuk membeli atau dengan cara lain memperoleh, atau menjual atau dengan cara lain memindahkan atau melepaskan hak, atau menjaminkan/mengagunkan, bidang tanah dan atau bangunan atau perusahaan milik Perseroan;

 

6.17.1.3. Untuk menggadaikan atau dengan cara lain menyediakan untuk jaminan barang-barang milik Perseroan;

 

6.17.1.4. Untuk mengeluarkan jaminan atau dengan cara lain bertanggung jawab atas hutang pihak lain;

 

6.17.1.5. Untuk mendirikan dan menjalankan usaha lain;

 

6.17.1.6. Untuk mendirikan, mengambil bagian atau ikut serta dalam Perseroan atau badan hukum lain;

 

6.17.1.7. Untuk mengalihkan sebagian atau seluruh penyertaan Perseroan dalam Perseroan atau badan hukum lain; Dengan mengingat Anggaran Dasar Perseroan pasal 18 ayat 2 dan 3 dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

 

6.17.1.8. Untuk mengeluarkan surat-surat obligasi kepada masyarakat, Direksi memerlukan persetujuan tertulis

terlebih dahulu RUPS Perseroan. [Anggaran Dasar Perseroan pasal 18 ayat 2 (B)].

 

6.18. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Jika RUPS tidak menetapkan hal tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. (Anggaran Dasar Perseroan pasal 18 ayat 7).

 

6.19. Jika dalam suatu hal atau transaksi Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka menyimpang dari ketentuan dalam ayat 5 pasal 18 ini dalam hal atau transaksi tersebut Perseroan akan diwakili oleh 2 (dua) anggota Direksi yang tidak memiliki kepentingan dalam transaksi tersebut dan jika dalam suatu hal atau transaksi Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroaan diwakili oleh Dewan Komisaris.
(Anggaran Dasar Perseroan pasal 18 ayat 8).

7.      MEKANISME KERJA

7.1.  Rapat

7.1.1    Rapat Dewan Komisaris


7.1.1.1.  Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan paling sedikit 1 (satu) kali dalam 6 (enam) bulan atau setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh Presiden Komisaris atau oleh Wakil Presiden Komisaris, atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang (bersama-sama) memiliki 1/5 (satu per lima) dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 22 ayat 1)

 

7.1.1.2.  Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris atau salah seorang anggota Dewan Komisaris yang disampaikan secara langsung melalui pengantar/kurir dengan tanda terima atau melalui pos tercatat atau dengan faksimile atau surat yang dikirim secara elektronik (penerimaannya harus diakui oleh pihak yang dialamatkan) paling sedikit 7 (tujuh) hari sebelum tanggal rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 22 ayat 2 dan 3)

 

7.1.1.3. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris, jika Presiden Komisaris tidak hadir atau berhalangan (hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga), maka Rapat Dewan Komisaris akan dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 22 ayat 5)

 

7.1.1.4.   Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang

anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 22 ayat 6)

 

7.1.1.5.   Rapat Dewan Komisaris sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika paling sedikit ¾ (tiga per empat) dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir dan/atau diwakili dalam rapat dan pemanggilan untuk menyelenggarakan rapat tersebut telah dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 22 ayat 7)

 

7.1.1.6.   Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit ¾ (tiga per empat) dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang hadir atau diwakili dalam rapat.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 22 ayat 8)

 

7.1.1.7.   a.   Setiap anggota Dewan Komisaris hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya dalam Rapat Dewan Komisaris. Anggota Dewan Komisaris tidak berhak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Dewan Komisaris mengenai suatu hal atau transaksi dimana anggota Dewan Komisaris tersebut mempunyai kepentingan.


b.   Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan suara-suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.


c.   Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 22 ayat 9)

 

7.1.1.8.   Risalah Rapat Dewan Komisaris dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat dan ditunjuk oleh Ketua Rapat serta kemudian ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam dan ditunjuk untuk maksud itu pada rapat yang bersangkutan untuk memberi kepastian tentang kelengkapan dan kebenaran risalah rapat Dewan Komisaris tersebut.
 

Jika terjadi perselisihan mengenai hal-hal yang dicantumkan dalam Risalah Rapat Dewan Komisaris, maka hal tersebut akan diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris yang berikut. Jika risalah rapat dibuat oleh Notaris, maka penandatanganan sebagaimana diuraikan diatas tidak disyaratkan.


Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Dewan Komisaris maupun untuk pihak lain, mengenai keputusan-keputusan yang diambil dalam rapat yang bersangkutan.
(Anggaran Dasar Perseroan Pasal 22 ayat 10)

 

7.1.1.9.  Setiap rapat Dewan Komisaris dituangkan dalam risalah rapat yang ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir. Dalam risalah rapat tersebut harus dicantumkan pula pendapat yang berbeda (dissenting comments) dengan apa yang diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris (jika ada). Risalah rapat disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris termasuk anggota yang tidak hadir dalam rapat.

 

7.1.1.10. Risalah asli dari setiap Rapat Dewan Komisaris harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh

Perseroan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Dewan Komisaris.

 

7.1.1.11. Jika rapat Dewan Komisaris akan mengambil resolusi, rapat dapat mengikutsertakan Notaris. Notaris

membuat dan mengesahkan Risalah Resolusi. Jika rapat tidak dihadiri oleh Notaris, Risalah Resolusi, dapat dipersiapkan oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang hadir dan ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir untuk kemudian disahkan oleh Notaris.

 

7.1.1.12. Rapat Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.

 

7.1.1.13. Laporan tahunan harus memuat jumlah rapat Dewan Komisaris.

 

7.1.2    Rapat Dewan Komisaris dengan Komite Audit dan/atau Komite-komite lainnya.

 

7.1.2.1.   Diselenggarakan dua bulan sekali pada minggu pertama setiap dua bulan (Januari, Maret, Mei, Juli,

September, Desember).

 

7.1.2.2.   Sewaktu-waktu jika dianggap perlu.

7.1.3    Rapat Dewan Komisaris dengan Direksi

 

7.1.3.1.   Diselenggarakan dua bulan sekali pada minggu pertama setiap dua bulan (Januari, Maret, Mei, Juli,

September, Desember).

7.1.3.2.   Sewaktu-waktu jika dianggap perlu.

7.2.  Pelaporan

7.2.1    Laporan Dewan Komisaris Berkala

7.2.1.1.   Dewan Komisaris menyiapkan Laporan Tahunan Dewan Komisaris yang mengulas tentang penerapan

praktik pengelolaan Perseroan yang baik (good corporate governance) serta ulasan dalam ruang lingkup strategis mengenai kinerja yang telah dicapai dan rencana yang akan dijalankan.

7.2.1.2.   Laporan Tahunan Dewan Komisaris ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris.

 

7.2.1.3.   Dewan Komisaris menyiapkan Laporan Dewan Komisaris yang menjadi bagian dari Annual Report

Perseroan dan ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris.

 

7.2.2    Laporan Dewan Komisaris Non- Berkala

7.2.2.1.   Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit menyiapkan laporan kepada Bapepam-LK dan Bursa di mana efek Perseroan terdaftar jika :

a.   Didalam menjalankan fungsi pengawasan, Dewan Komisaris menemukan hal-hal yang material/signifikan yang dapat mempengaruhi keputusan investasi.
b.    Berdasarkan kajian dan/atau rekomendasi-rekomendasi Komite Audit ditemukan hal-hal material/signifikan yang dapat mempengaruhi keputusan investasi.

 

8.      KERAHASIAAN DAN INFORMASI ORANG DALAM

8.1. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan perundang-undangan dan/atau peraturan yang berlaku.

 

8.2.  Anggota Dewan Komisaris dilarang menyalahgunakan informasi penting yang berkaitan dengan Perseroan untuk

keuntungan pribadi.

9.      SELF ASSESSMENT

9.1.  Dewan Komisaris harus melaksanakan self assessment setahun sekali atau secara periodik lainnya yang dianggap perlu.

9.2.  Hal-hal yang dapat dijadikan sebagai tolak ukur dalam melakukan self assessment adalah sebagai berikut :

 

9.2.1    Mengkaji kelengkapan Dewan Komisaris Charter setiap setahun sekali.

 

9.2.2   Mengkaji apakah Dewan Komisaris telah melaksanakan tugas dan tanggung jawab yang dicakup dalam Dewan Komisaris Charter.

 

9.2.3   Mengkaji apakah Dewan Komisaris telah melaksanakan tugasnya sesuai dengan mekanisme kerja, yang meliputi rapat dan pelaporan, seperti yang dicakup dalam Dewan Komisaris Charter.